本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2023年4月17日以电子邮件方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议于2023年4月27日以通讯方式召开，出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事和高级管理人员均列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、审议通过《公司关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海汇豪木门制造有限公司全部9.4%股权暨关联交易的议案》。
同意公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽公司”）向公司控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）出让持有的上海汇豪木门制造有限公司（以下简称“汇豪木门公司”）9.4%的股权（对应人民币1,218.428万元注册资本），拟转让价格为2,790万元。本次转让完成后，中远汇丽公司不再持有汇豪木门公司股权。
独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见：公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次关联交易价格以具备相应资质评估公司出具的评估报告为依据，严格按照关联交易定价原则执行，定价方式公允、公平、公正。符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项以及议案中与本次交易有关的安排，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的公司《关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海汇豪木门制造有限公司全部9.4%股权暨关联交易的公告（临2023-008）》。
公司拟定于2023年5月19日（星期五）下午2:30在上海市浦东新区横桥路406号三楼会议室召开公司2022年年度股东大会。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 交易内容：公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽公司”）拟向公司控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）出让持有的上海汇豪木门制造有限公司（以下简称“汇豪木门公司”）9.4%的股权（对应人民币1,218.428万元注册资本），拟转让价格为2,790万元。本次转让完成后，中远汇丽公司不再持有汇豪木门公司股权。
● 交易相对方汇丽集团系公司的控股股东，本次股权转让交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产比例较高，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
● 除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，公司与其他关联方也未发生与本次交易类别相关的交易。
公司控股子公司中远汇丽公司拟向公司控股股东汇丽集团出让持有的汇豪木门公司9.4%的股权（对应人民币1,218.428万元注册资本），拟转让价格为2,790万元。本次转让完成后，中远汇丽公司不再持有汇豪木门公司股权。
汇豪木门公司木制品业务长期处于亏损，其厂房租赁业务及未来再利用开发计划均存在不确定性，财务状况难以改善，在相当长的时间内不具备分红派息的能力，公司无法获取投资收益。拟通过本次股权转让交易清理股权并获得投资收益，增强公司资金实力。
公司于2023年4月27日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海汇豪木门制造有限公司全部9.4%股权暨关联交易的议案》，关联董事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决。独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。
本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚须提交股东大会审议批准。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，公司与其他关联方也未发生与本次交易类别相关的交易。
汇丽集团系公司的控股股东，其持有公司51,989,300股股份，占公司股份总额的28.64%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让交易构成关联交易。
(7)经营范围：化学建材，建筑材料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8)主要股东：三林万业（上海）企业集团有限公司、三林万业（上海）能源投资有限公司
本次交易的类别为向控股股东出售股权类资产，交易标的为上海汇豪木门制造有限公司9.4%股权，标的公司的基本情况如下：
(7)经营范围：欧式居室板式门、防火、防盗门、装饰面板加工、安装、批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8)经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，截止到2022年12月31日，汇豪木门公司资产总额为58,418,894.08元，负债总额为51,301,161.12元，所有者权益为7,117,732.96元。2022年1-12月营业收入39,816,280.03元，净利润为9,702,993.53元。
(2)汇豪木门公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司委托具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2022年12月31日为评估基准日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对汇豪木门公司100%股权价值进行了评估。
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估并选择以该方法评估结果作为评估报告结论，出具了东洲评报字（2023）第0787号－《上海汇丽建材股份有限公司拟转让所持有的上海汇豪木门制造有限公司部分股权所涉及的上海汇豪木门制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结论如下：
以2022年12月31日为基准日汇豪木门公司的“股东全部权益价值评估值为29,644.22万元”为基础，中远汇丽公司拟向汇丽集团转让其持有的汇豪木门公司9.4%股权评估价为2,786.56万元，经交易双方协商确定标的股权的拟转让价为2,790万元。
本次交易拟转让价格2,790万元与本次交易标的评估值2,786.56万元不存在显著差异。交易拟转让价格系在资产基础法评估结论基础上，经交易双方友好协商确定。
以2022年12月31日为基准日，交易标的公司截至评估基准日的净资产账面值为711.77万元，评估值为29,644.22万元，评估增值28,932.44万元。评估增值主要系房屋建筑物评估增值所致，原因及合理性分析如下：
房屋建筑物增值原因：交易标的的房屋建筑物取得时间较早，原始购置价格较低，房屋建筑物的账面值系历史购置成本摊余后的净值，金额较小，而委估标的地块位于上海市浦东新区康桥镇，近年来土地升值较多，致使评估大幅度增值。
房屋建筑物估值合理性：本次对房屋建筑物的评估最终选取房地合一收益法的评估结论，最终房地合一的估值约为27,195万元，剔除房屋建筑物估值（约为3560万元），im电竞官方网站手机app下载土地估值约为23,635万元，土地面积为57,852平方米，折合单价约为272万元/亩。
2、转让标的：上海汇豪木门制造有限公司9.4%股权（对应注册资本人民币1218.428万元）
(1) 乙方应在本协议签订后五日内向甲方支付股权转让总价的10%即人民币279万元（大写：贰佰柒拾玖万圆整）。
(2) 乙方应在汇豪木门公司向市场监督管理部门提交本次股权转让的变更登记材料前向甲方支付股权转让总价的40%即人民币1116万元（大写：壹仟壹佰壹拾陆万圆整）。
(3) 乙方应在汇豪木门公司完成本次股权转让的变更登记手续（股权交割完毕日）后10天内向甲方支付股权转让总价的50%即人民币1395万元（大写：壹仟叁佰玖拾伍万圆整）。
(1) 乙方应根据本协议约定支付股权转让款达到股权转让总价的50%，甲方收到该等比例对应股权转让款的当日为股权交割起始日。
(2) 自股权交割起始日起，甲乙双方应提供相关文件以供汇豪木门公司向市场监督管理部门提交办理相关变更或备案登记手续（包括：股东、董事、监事的变更或备案）。除市场监督管理部门的书面通知外，变更登记手续应在合理期限内（但最迟不得超过本协议签署后2个月）全部办理完成。
(3) 汇豪木门公司取得的本次股权转让变更登记后新的营业执照则视为股权交割完毕，im电竞官方网站手机app下载新的营业执照取得之日为股权交割完毕日。
(1) 乙方依据本次股权转让修订后的汇豪木门公司的章程，有权自行推荐新的董事或监事以替代原甲方推荐的董事或监事。
(2) 甲方应安排原推荐的的董事或监事在股权交割起始日前辞任或免除。在本协议签署后至股权交割完毕日前，甲方承诺其原推荐的董事、监事不会作任何有损于汇豪木门公司利益的行为，且有义务为本次股权转让完成而配合签署相关文件（若有）。
(1) 如果乙方未能按本协议规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的LPR利率支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
(2) 如因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得拟转让股权，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方赔偿其全部经济损失，在收到乙方解除通知之日起15日内退还乙方已支付的全部股权转让款以及按照同期LPR利率支付利息。
(3) 由于任何一方违反其在本协议中的任何承诺、保证及本协议项下的任何义务或恶意隐瞒重大事实，给另一方造成经济损失的，应承担全部赔偿责任。
(4) 任何一方发生违约事项的，如本条无明文约定的，应当依据本协议其他有关条款的约定办理；如本协议无明文约定的，依照相关法律、法规的规定处理。
(1) 如乙方未能按本协议约定按时支付股权转让款，并且经甲方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行的或逾期支付任何款项累计达三十日的，甲方有权立即解除本协议。
(2) 市场监督管理部门的变更登记完成前，如存在下述情况之一的，乙方有权立即解除本协议。甲方应在收到乙方解除通知之日起15日内将乙方已支付的全部款项无条件返还乙方，并按照同期LPR利率向乙方支付该等资金被占用期间的利息：
③ 其他因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得全部拟转让股权的情形。
汇豪木门公司多年来受到市场环境、自身生产、营销、产品研发能力、环保要求等多重内外部因素挤压，其木制品业务长期处于亏损，经营状况不佳，尽管近几年有厂房出租收益及利润来支撑其亏损，但现有的租赁即将于2024年3月31日到期。
因汇豪木门公司的土地厂房面积大、对引入产业的环保要求高、同时政府对土地用非所用、低效利用监管力度的加大，汇豪木门公司继续开展租赁业务的困难较大。为此，经公司了解，除继续招租外，公司控股股东汇丽集团拟在上述租赁到期后对汇豪木门公司的土地进行再利用开发，目前正处于规划、政策的咨询及研究阶段，尚未形成任何方案或决定。但再利用开发必然面临土地控规调整的问题，汇豪木门的土地若从工业用地变更为目前控规规定的教育科研用地，需要补交巨额的地差出让金。除了补地差出让金外，其他开发资金的需求也大，巨额的资金投入需求势必引发未来汇豪木门公司的注册资本变动，届时公司若不参与增资则现有股权将被稀释。
无论汇豪木门公司的木制品业务、租赁业务亦或未来的再利用开发计划，均存在重大不确定性，其历史积累的亏损状况难以改善，在相当长的时间内不具备分红派息的能力，已与最初公司作为财务投资者参与投资汇豪木门公司，希望获得稳定可靠投资收益的投资初衷相背离。
本次股权转让交易，有利于公司通过本次转让清理股权投资并获得投资收益，有利于进一步增强公司资金实力；同时基于未来工业、科研地产及其关联行业政策及市场波动影响下汇豪木门公司厂房租赁或未来再利用开发的不确定性，出让股权可以规避一定风险。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次股权转让对公司的现金流产生一定的积极影响，相关收益计入未分配利润，不对公司当期利润产生影响。
2023年4月27日公司以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海汇豪木门制造有限公司全部9.4%股权暨关联交易的议案》，关联董事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决。
1.本次关联交易拟转让股权的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海汇丽建材股份有限公司拟转让所持有的上海汇豪木门制造有限公司部分股权所涉及的上海汇豪木门制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告【东洲评报字（2023）第0787号】》为定价依据，定价方式公平公允；
3.本次关联交易事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
1、本次关联交易价格以具备相应资质评估公司出具的评估报告为依据，严格按照关联交易定价原则执行，定价方式公允、公平、公正，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响。
2、本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易价格以具备相应资质评估公司出具的评估报告为依据，严格按照关联交易定价原则执行，定价方式公允、公平、公正。符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易事项以及议案中与本次交易有关的安排，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次关联交易的金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东汇丽集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
上述第1项至第8项议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议审议并通过。上述第9项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议并通过。详见公司于2023年3月31日及2023年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续。
1、 法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件及持股凭证办理登记。
2、 自然人股东：须持持股凭证、本人身份证登记。授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证原件或复印件办理登记。
3、 异地股东可以用电子邮件方式（登记电子邮件地址：）登记，登记邮件的主题请注明“2022年年度股东大会”。电子邮件登记的异地股东在出席现场会议时应对持有上述登记资料，以备查验。
会议现场登记时间为2023年5月19日下午13:30-14:30，现场登记地点为：上海市浦东新区横桥路406号三楼会议室。
异地股东用电子邮件方式登记的，以2023年5月18日17:00前收到的为准。
(一) 出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，im电竞官方网站手机app下载并携带前述登记资料，以便验证入场。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
