回顾历史，2013 年10 月，青岛海湾化学股份有限公司(以下简称“海湾化学”)老厂区生产系统全线停车，海湾化学及其前身青岛化工厂结束了在市北区四流南路66 号的发展与变迁，2015年，海湾化学新厂区正式投入生产，开启了黄岛区泊里镇港丰路66号的“新篇章”。

　　而在海湾化学于四流南路66号经营期间，曾有一家建材企业的注册地址及商标申请地址，与海湾化学地址存重叠，而其部分自然人股东或指向海湾化学现任董事。此外，2021年5月，海湾化学将全资子公司无偿划转至海湾化学的控股股东，然截至2023年2月27日，海湾化学与该原子公司仍共用招标联系方式，且二者共同招标联系人或系海湾化学员工。

　　一、自称资产独立于关联方，原子公司被划转至控股股东后仍与海湾化学地址重叠

　　资产的独立完整，对上市企业的重要性不言而喻。而海湾化学原子公司在被无偿划转至青岛海湾集团有限公司(以下简称“海湾集团”)后，2023年2月10日才变更注册地址，期间或仍使用海湾化学的房产进行经营活动。

　　据海湾化学签署日期为2023年2月25日的招股说明书(以下简称“招股书”)，海湾化学在招股书中披露，自设立以来，其在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　据招股书，青岛海晶置业有限公司(以下简称“海晶置业”)成立于 2015 年 9 月，为海湾化学控股股东海湾集团体系内房地产开发和经营企业，原为海湾化学全资子公司。为进一步明确体系内各主体业务分工、突出海湾化学主营业务，控股股东海湾集团于2021年4月16日召开董事会，审议通过海湾化学向其控股股东海湾集团无偿划转海晶置业100%股权的议案；同日，海湾化学有限做出股东决定，同意本次无偿划转事项。

　　本次划转是其控股股东海湾集团根据其发展规划进行的内部资产划转，划转前后的承接主体均为海湾集团全资子公司，所以本次无偿划转具有合理性。

　　2021年4月22日，海湾化学与控股股东海湾集团签订《企业国有产权无偿划转协议书》。

　　据市场监督管理局数据，2021年5月27日，海晶置业股东发生了变更，海晶置业由海湾化学全资持有变更为海湾集团全资持有。同日，海晶置业的住所地址并未发生变更。

　　据市场监督管理局数据，海晶置业自2015年成立以来，其住所地址仅发生过一次变更。即2023年2月10日，海晶置业住所由山东省青岛市黄岛区泊里镇港丰路66号，变更为山东省青岛市黄岛区泊里镇二中路66-1号。

　　换言之，2023年2月10日前，海晶置业的住所地址一直为山东省青岛市黄岛区泊里镇港丰路66号。

　　此外，研究还发现，海晶置业虽然于2023年2月10日将其住所的地址进行了变更，但海晶置业2023年2月10日后的招投标文件显示的联系地址，仍然为泊里镇港丰路66号。

　　据中国招标投标公共服务平台于2023年2月27日发布的海湾·书香明庭项目太阳能壁挂热水器采购及安装项目中标结果公示，海湾·书香明庭项目太阳能壁挂热水器采购及安装项目的监督部门为海晶置业。而海晶置业的地址为青岛市黄岛区泊里镇港丰路66号。

　　需要指出的是，据招股书，山东省青岛市黄岛区泊里镇港丰路66号为海湾化学的主要生产经营地址。

　　1.3 2010年起海湾化学在上述地址生产经营拥有超19万平方米房产，且无关联租赁

　　据招股书，截至招股书签署日2023年2月25日，海湾化学的注册地址及生产经营地址均为青岛市黄岛区泊里镇港丰路66号。

　　据招股书，2010年9月，青岛市老城区企业搬迁改造协调工作领导小组发布《关于下达青岛市老城区企业搬迁改造计划(第七批)的通知》(青湾企发〔 2010〕 12 号)，海湾化学前身青岛海晶化工集团有限公司(以下简称“海晶化工”)被列入青岛老城区企业搬迁改造计划，由市北区四流南路 66 号搬迁至董家口临港产业区。

　　2010 年 10 月，青岛海湾集团董家口石化产业基地启动暨海晶化工项目奠基，海晶化工的搬迁工作正式启动。2013 年10月，海晶化工老厂区生产系统全线停车，海晶化工及其前身青岛化工厂结束了在市北区四流南路 66 号的发展与变迁。

　　据海湾化学编制于2021年12月的15万吨/年聚氯乙烯技改项目的环境影响报告书(以下简称“海湾化学环评报告”)，海湾化学隶属于海湾集团，其前身为青岛化工厂、海晶化工。 2010 年，海湾化学搬迁至董家口循环经济区港丰路66号。

　　与此同时，海湾化学15万吨/年聚氯乙烯技改项目的建设地点亦正在西海岸新区董家口经济区港丰路66号。

　　据招股书，截至招股书签署日2023年2月25日，海湾化学拥有位于泊里镇港丰路66号的9项房产，面积合计19.6万平方米。

　　且报告期内，即2019-2021年及2022年1-6月，海湾化学并未存在关联租赁。

　　即2010年至今，海湾化学或一直在泊里镇港丰路66号生产经营，在该处拥有超19万平方米。此外，报告期内，海湾化学不存在向关联方出租房产的情形。

　　而海晶置业2021年5月已被划转至海湾化学控股股东海湾集团处，在此背景下，截至2023年2月，海晶置业的住所地址及招投标文件显示的联系地址，与海湾化学注册地址及生产经营地址，仍然为泊里镇港丰路66号，是否合理？

　　换言之，原子公司海晶置业在2021年5月被无偿划转至控股股东海湾集团后，仍存在注册地址、招标文件中地址，与海湾化学注册地址、生产经营地址一致的情形。即海晶置业在被划转至控股股东后，是否与海湾化学存在混淆经营的情形？不得而知。

　　然而，海晶置业在被划转至控股股东后，除共用地址外，还曾与海湾化学共用招投标联系人。

　　人员独立性问题是企业首次公开发行中监管关注的重点。而海湾化学与昔日子公司，im电竞官方网站手机app下载除曾共用地址外，还存在共同招标联系人。不仅如此，海湾化学有两名员工或同时在控股股东处任职。

　　2.1 2021年5月后，海晶置业与海湾化学的招投标联系方式及联系人存重叠

　　据中国招标投标公告服务平台于2023年1月28日发布的青岛海湾化学股份有限公司60万吨/年碱蒸发单元工艺设计包和主要设备供货中标结果公示，该项目招投人为海湾化学。而海湾化学的联系人为张艳娇，联系电话为，联系邮箱为。

　　据中国招标投标公告服务平台于2023年1月28日发布的海湾·书香明庭项目室外景观工程(北区)中标结果公示，海湾·书香明庭项目室外景观工程(北区)的招标人为海晶置业。而海晶置业的联系人同样为张艳娇，联系电话同样为，联系邮箱同样为。

　　据中国招标投标公共服务平台于2023年2月24日发布的海湾化学15万吨/每年环氧树脂项目物料离心泵采购项目招标公告，15万吨/每年环氧树脂项目物料离心泵采购项目招标公告的监督部门为海湾化学。而海湾化学的联系人为张女士，联系电话为，联系邮箱变更为。

　　据中国招标投标公共服务平台于2023年2月27日发布的海湾·书香明庭项目太阳能壁挂热水器采购及安装项目中标结果公示，海湾·书香明庭项目太阳能壁挂热水器采购及安装项目的监督部门为海湾置业。而海湾置业的联系人为张艳娇，联系电话同样为，联系邮箱同样变更为。

　　即海晶置业不再为海湾化学的子公司后，双方的招投标文件中，仍使用同一联系方式及联系人。

　　据招股书，截至招股书签署日2023年2月25日，青岛海晶进出口有限公司(以下简称“海晶进出口”)、青岛海晶商贸有限公司(以下简称“海晶商贸”)为海湾化学的全资子公司。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月2日，张艳娇为海晶进出口、海晶商贸的监事。即张艳娇在海湾化学全资子公司担任监事。

　　据招股书，截至招股书签署日2023年2月25日，青岛海湾皆丰投资中心(以下简称“海湾皆丰”)为海湾化学的员工持股平台，而青岛雅惠壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“雅惠壹号”)为海湾皆丰的第一大股东，持股比例为29.53%。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月2日，雅惠壹号的合伙人中同样包括一名名为“张艳娇”的自然人。而雅惠壹号自2021年10月成立以来并无任何合伙人变更信息。而海湾皆丰成立于2021年10月，自成立以来无任何变更信息。

　　即2021年10月至2023年6月，张艳娇一直通过雅惠壹号持有海湾化学员工持股平台海湾皆丰。

　　而据招股书，海湾化学通过包括海湾皆丰在内的三个员工持股平台实施股权激励计划，并履行了相应的决策程序。参与持股人员为在关键岗位工作并对海湾化学经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、科研人员和业务骨干，且与海湾化学签订了劳动合同。

　　综上，海晶置业及海湾化学的招投标文件联系人张艳娇，或为海湾化学员工，而该员工在海晶置业被划转至海湾集团后，是否仍负责处理海晶置业的招投标事宜？犹未可知。

　　2.3 两名海湾化学员工“现身”控股股东，海湾化学还与控股股东现人员混同

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月2日，除了张艳娇，自然人盖玉晓、纪丽文同样为雅惠壹号合伙人之一。

　　且前文提及，海湾皆丰为海湾化学员工持股平台，参与持股人员均与海湾化学签订了劳动合同。而雅惠壹号为海湾皆丰股东，雅惠壹号及海湾皆丰自2021年10月成立以来均无变更信息。

　　即2021年10月以来，盖玉晓、纪丽文两人为海湾化学员工，与海湾化学签订劳动合同。

　　据中国石油大学2022年5月14日发布的青岛海湾集团在化学化工学院举办专场宣讲会信息，2022年5月12日下午，青岛海湾集团人力资源部部长盖玉晓，海湾研究院副总经理薄振海以及海湾集团旗下海湾研究院、海湾化学、海湾精化、青岛碱业、海湾索尔维、海湾新材料科技六所企业部门负责人莅临化学化工学院进行专场招聘宣讲。

　　据青岛碱业发展有限公司2022年6月28日发布的信息，6月23日下午，海湾集团人力资源部部长盖玉晓、青岛石化高级技工学校校长马国臣一行6人，到青岛碱业对企业人才队伍建设工作进行调研；企业副总经理、事业部总经理丁珊修及人力资源部相关人员参加调研。

　　据海湾集团官网2021年12月18发布的信息，12月17日，共青团青岛海湾集团第四次代表大会在集团本部顺利召开。青岛团市委青年发展部部长、一级调研员贾稼霖，集团副总经理黄虎林，集团工会领导纪丽文，以及集团所属各单位团员代表67人参加会议。

　　不难发现，持有海湾化学员工持股平台股份的盖玉晓、纪丽文，分别与海湾集团的人力资源部部长盖玉晓、海湾集团工会领导纪丽文同名。种种巧合之下，二人是否在与海湾化学签订劳动合同的同时，在海湾集团处任职或兼职？海湾化学是否与海湾集团存在人员混同？存疑待解。

　　法规对土地使用权有着严格的规定和用途的限制，同时，土地使用权也是企业重要的资产。历史上，曾有一家企业或曾在海湾化学土地上经营。研究发现，该企业是海湾化学多名董事参与设立的公司。

　　据招股书，截至招股书签署日2023年2月25日，左志远、王瑞全、黄虎林、张英民、邹铁军为海湾化学的董事。前述5人均在海湾化学任职并领取薪酬。

　　据公开信息，海湾化学5名董事左志远、王瑞全、黄虎林、张英民、邹铁军曾共同投资青岛瑞晶新型墙体材料有限公司(以下简称“瑞晶材料”)。

　　据市场监督管理局数据，瑞晶材料成立于2004年10月9日，于2015年10月8日完成注销，经营范围为新型建筑材料的开发、生产和销售。截至查询日2023年6月2日，瑞晶材料的股东均为自然人，其中包括了左志远、王瑞全、黄虎林、张英民、邹铁军，而瑞晶材料自成立以来无任何上述股东变更信息。

　　即左志远、王瑞全、黄虎林、张英民、邹铁军5名海湾化学董事，从瑞晶材料成立起即系其股东，或参与设立瑞晶材料。

　　而据招股书，1999年8月至2015年3月，左志远曾任海湾化学前身即海晶化工董事兼副总经理、董事兼总经理；1999年8月至2015年3月，王瑞全历任海晶化工副总经理、领导、董事；1999年8月至2010年12月，黄虎林任海晶化工领导。

　　1999年8月至2012年12月期间，张英民历任海晶化工总工程师、副总经理、董事、总经理；2000年3月至2017年6月期间，邹铁军历任海晶化工总经理办公室副主任、总经理办公室主任、总经理助理、领导。

　　换言之，左志远、王瑞全、黄虎林、张英民、邹铁军5名海湾化学董事，或系在海湾化学任职期间，参与设立并投资瑞晶材料。且上述董事在参与设立瑞晶材料时，其或已是海湾化学管理层。

　　据青四环罚字[2011]1050号文件，2011年5月27日，青岛市四方环境保护分局执法人员现场检查发现，im电竞官方网站手机app下载位于青岛市四方区镇平路17号的该单位厂区东南角堆放电石泥约八百立方米，未采取密闭措施或者其他防护措施，造成扬尘污染。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月2日，瑞晶材料的经营范围为新型建筑材料的开发、生产和销售，注册地址为青岛市四方区镇平路17号。自瑞晶材料2004年10月9日成立至2015年10月8日注销期间，其经营范围及注册地址并未发生变更。

　　而据招股书，截至招股书签署日2023年2月25日，海湾化学持有市北区镇平路 17号的土地使用权。2019-2021年及2022年1-6月，海湾化学未将该地块作为生产经营用地。

　　据公开信息，2012年，国务院批复同意撤销青岛市市北区、四方区，设立新的青岛市市北区，以原市北区、四方区的行政区域为新的市北区的行政区域。

　　即瑞晶材料的注册地址四方区镇平路17号，或与海湾化学土地使用权地址市北区镇平路17号为同一地址，二者出现重叠。

　　除注册地址外，瑞晶新材申请商标时的联系地址，也与海湾化学前身厂区地址重合。

　　据国家知识产权局数据，瑞晶新材于2005年4月21日向商标局申请注册商标，商标申请号为4617171，而申请人地址为山东省青岛市四方区四流南路66号。2008年8月21日，该商标被公告注册。

　　前文提到，2010年9月，海湾化学前身海晶化工被列入青岛老城区企业搬迁改造计划，由市北区四流南路 66 号搬迁至董家口临港产业区。2012年，青岛市市设立新的青岛市市北区，以原市北区、四方区的行政区域为新的市北区的行政区域。im电竞官方网站手机app下载

　　据国家知识产权局数据，海湾化学前身海晶化工于2001年12月30日申请专利，专利名称为粉体流态化混合机，而申请人地址为山东省青岛市四方区四流南路66号。

　　即瑞晶材料不仅将海湾化学具有土地使用权的地址作为注册地址，或还曾将海湾化学厂区地址作为2005年申请商标时的联系地址。

　　据2009年7月1日发布的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第四条，国有企业领导人员应当切实维护国家和出资人利益。不得有滥用职权、损害国有资产权益的行为，其中包括：未经批准或者经批准后未办理保全国有资产的法律手续，以个人或者其他名义用企业资产在国(境)外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动。

　　《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条规定，国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的行为，其中包括：个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。

　　而瑞晶材料的注册地址、联系地址，分别位于海湾化学土地使用权上地址、旧厂区地址，且瑞晶材料存续期间即2004年10月至2015年10月，左志远、王瑞全、黄虎林、张英民、邹铁军5名自然人在海湾化学任职的同时持有瑞晶材料的股权，是否合理？或该打上“问号”。