本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次临时会议于2023年10月26日上午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议通知于2023年10月23日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长尹自波先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　该议案内容详见公司于2023年10月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司北新防水（河南）有限公司少数股权的议案》

　　该议案内容详见公司于2023年10月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司北新防水（河南）有限公司少数股权的公告》。

　　公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人民币24,600万元(含24,600万万元)进行现金管理，并授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

　　该议案内容详见公司于2023年10月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址:）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本次核销资产事项真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　刘婕卉，女，1975年4月生。刘女士自2022年3月至今任北新集团建材股份有限公司职工代表监事、审计部总经理，自2022年1月至2022年3月任北新涂料有限公司董事；自2021年7月至2022年3月任北新涂料有限公司副总经理、财务总监；自2010年1月至2022年1月任公司财务部副总经理；自1997年7月至2010年1月历任公司财务主管、财务副经理、财务部综合管理部经理等职务。刘女士于1997年获北京联合大学师范学院理学学士学位，于2002年获中国人民大学经济学学士学位。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第七次临时会议于2023年10月26日上午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议通知于2023年10月23日以电子邮件方式发出，本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席于月华女士主持，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。

　　按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程、公司监事会议事规则的要求，监事会对公司2023年第三季度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　　公司2023年第三季度报告全文的内容和格式符合深圳证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容线年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求；监事会未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案内容详见公司于2023年10月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《2023年第三季度报告》。

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人民币24,600万元(含24,600万元)进行现金管理，并由董事会授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

　　该议案内容详见公司于2023年10月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　监事会认为：本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意进行本次核销。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月26日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司北新防水（河南）有限公司少数股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司自2019年10月收购了北新防水（河南）有限公司（以下简称标的公司）的70%股权始，联合重组了多家防水企业，并于2021年6月注册成立了全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新防水）作为防水业务投资和运营防水业务的平台。

　　截至本公告披露日，公司持有的标的公司70%股权已整合为北新防水直接持有。为了进一步提升标的公司的决策效率和加强资源配置，北新防水拟以11,017.1409万元收购标的公司的剩余30%股权，并由转让方承接标的公司部分长账龄债权。本次收购完成后，北新防水持有标的公司100%股权。

　　本次交易已经公司第七届董事会第七次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　本次拟收购的标的公司少数股权均由自然人王建业持有，其身份证号码为：4123**********4016，住址为：河南省郑州市二七区。目前在标的公司任职。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，王建业未被列入失信被执行人名单。

　　本次交易标的为标的公司30%股权。标的公司系成立于2000年3月28日的有限责任公司，目前持有长葛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为48H的《营业执照》，住所为长葛市佛耳湖镇辛集村（107国道西侧），法定代表人为魏光杰，注册资本为10,204.3333万元。经营范围为“一般项目:建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；保温材料销售；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。标的公司的股权结构为：北新防水持股70%，王建业持股30%。

　　北新防水拟受让的标的公司30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了《北新防水有限公司拟收购北新防水（河南）有限公司股权涉及的北新防水（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团完成了备案。根据该资产评估报告，标的公司以资产基础法结果作为最终评估结论，经评估的全部股东权益价值为36,821.20万元，标的公司30%股权对应的收购价格为11,017.1409万元。

　　截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。经在中国执行信息公开网等网站公开查询，标的公司未被列入失信被执行人名单。

　　就本次收购标的公司30%股权（以下简称标的股权），北新防水与王建业签署了《关于北新防水（河南）有限公司30%股权的转让协议》；公司、北新防水、标的公司与王建业签署了《债权转让协议》，该等协议的主要内容如下：

　　（1）本协议双方同意以经备案的评估结果为基础确定本次股权转让的价格，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-845号），并经双方友好协商，本次标的股权的转让价格为11,017.1409万元。

　　（2）鉴于标的公司截至评估基准日的留存收益已经纳入上述评估结果，因此标的股权项下的留存收益随标的股权一并转让给甲方，乙方对该等留存收益不再享有任何权利和权益。

　　（3）自评估基准日次日至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例享有，在提取法定公积金后分配；如标的公司亏损，则对应于标的股权项下的亏损部分由乙方以现金方式补足。

　　（4）自交割日次日起，标的公司的盈利及亏损全部由甲方按交割日后的持股比例享有及承担。

　　（1）甲方向乙方支付的标的股权转让价款将扣减乙方因本次股权转让而应承担全部个人所得税、《债权转让协议》项下乙方因受让标的公司债权须支付的款项，扣减后的余额将在完成本次股权转让工商变更登记后10个工作日内支付给乙方。

　　（2）甲方应于本次股权转让工商变更登记后10个工作日内将上述扣减的《债权转让协议》项下款项代乙方支付给标的公司。

　　（1）双方同意本次股权转让的交割日为甲方股东董事会审议通过当月最后一日。自交割日起，甲方对标的股权即拥有完整的处置权、收益权及其他股东权利，同时乙方或者其他任何第三人针对标的股权不再享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。甲方和乙方应在交割日前促使标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。为此，双方应积极给予配合，包括提供和签署必要的文件、资料等。

　　（2）自交割日起，乙方不再参与标的公司的具体生产经营活动，也不得干预标的公司的人事任免、生产经营等一切活动或施加影响。乙方应负责撤回其委任到标的公司的董事、监事，由甲方按照标的公司新的章程另行选举或委派。

　　（1）本协议生效后，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

　　（2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议应继续履行。如违约方给守约方造成经济损失的，违约方应当向守约方赔偿经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

　　（1）截至2023年3月31日，丙方拟将在乙方控制下形成但尚未收回的预付账款、应收款（包括但不限于应收账款、应收票据、应收利息、应收股利）等债权（以下简称标的债权）转让给乙方。该等标的债权截至2019年10月31日（甲方一与乙方于2019年10月31日签署的《关于河南金拇指防水科技股份有限公司的股权转让协议》中约定的交接基准日）的账面净值为73,523,193.93元。

　　（2）因上述标的债权尚未收回，根据甲方一与乙方于2019年10月31日签署的《关于河南金拇指防水科技股份有限公司的股权转让协议》第5.3（3）款之约定，丙方将标的债权转让给乙方，乙方应向丙方支付73,523,193.93元转让款。

　　（3）就上述标的债权转让乙方需支付的款项，甲方二将根据《关于北新防水（河南）有限公司30%股权的转让协议》约定应向乙方支付的标的公司30%股权转让款中扣留73,523,193.93元，由甲方二代乙方支付给丙方。

　　（1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、im电竞官方网站手机app下载充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应向对方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

　　（2）乙方利用非法手段清收债权，给甲方、丙方造成损失的，应对甲方、丙方给予足额赔偿。

　　在持有标的公司70%股权的基础上进一步收购剩余少数股权，有利于北新防水进一步提高防水业务全国一体化经营能力，进一步推动中原区域的市场融合。

　　本次交易完成后，北新防水对标的公司的持股比例增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.北新防水与王建业签署的《关于北新防水（河南）有限公司30%股权的转让协议》。

　　3.公司、北新防水、标的公司与王建业共同签署的《关于北新防水（河南）有限公司30%股权的转让协议》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或北新建材）募集资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟在前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限到期后，继续使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人民币24,600万元（含24,600万元）进行现金管理，为提高效率，提请董事会授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，前述决议和授权有效期自公司董事会决议通过之日起一年内有效。该议案已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902号），公司向9名特定投资者非公开发行人民币普通股=SUM(ABOVE)131,840,796股，每股发行价格为人民币16.08元，股款以人民币缴足，计人民币21.20亿元，扣除发行费用后，im电竞官方网站手机app下载募集资金净额共计人民币20.94亿元，上述资金于2014年9月19日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]11221号验资报告予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2023年9月30日，im电竞官方网站手机app下载公司募集资金本息总额（包括专户存储累计利息及现金管理收益扣除手续费19,200.29万元）使用情况如下：支付发行费用2,581.45万元，累计投入募投项目203,961.73万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额24,200.00万元，募集资金专户余额为457.11万元。

　　根据目前募集资金投资项目的建设进度和资金投入计划，上述暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限将于2023年11月24日到期，预计到期后，公司仍有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，主要原因是募集资金投资项目的建设和运行维保有一定的周期，根据募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟在前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限到期后，继续使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人民币24,600万元（含24,600万元）进行现金管理，并授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体情况如下：

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期保本型银行理财产品。公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。

　　公司使用任一时点合计不超过人民币24,600万元（含24,600万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

　　上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　在额度范围内由董事会授权管理层行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　　银行理财产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，单个理财产品期限不超过12个月，不得用于证券投资。

　　2.具体实施时，需得到公司管理层批准并由管理层签署相关合同。具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　1.公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。

　　2.通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益；同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司第七届监事会第七次临时会议审核通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人民币24,600万元(含24,600万元)进行现金管理，并由董事会授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，决议有效期和授权有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　公司保荐机构摩根士丹利证券（中国）有限公司（更名前名称为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司）就公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表核查意见如下：

　　（1）北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求；北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响。

　　（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

　　4.摩根士丹利证券（中国）有限公司出具的《关于北新集团建材股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

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