贵所于2023年3月15日向无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“无锡威唐”、“公司”或“发行人”）下发了《关于无锡威唐工业技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020045号）（以下简称“问询函”），根据贵所出具的问询函的要求，对“问询函”中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下:

　　1、本所没有接受委托审计或审阅 2023年1月至3月期间的财务报表。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助无锡威唐回复贵所问询目的,不构成审计或审阅。

　　2、本审核问询函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金为69,226.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于新能源汽车核心冲焊零部件产能项目（以下简称零部件项目）和补充流动资金。其中，零部件项目拟投入募集资金56,226.65万元，项目建成后预计新增约年均 3,500万件冲焊零部件的生产能力，与2021年1,700万件的产能相比增幅较大，项目达产后预计年均毛利率为16.69%，高于发行人最近一期汽车冲焊零部件毛利率。截至2022年9月末，前次募集资金累计使用 12,940.10万元，占前次募集资金总额的43.76%，前次募投项目延期后预计于2023年12月31日达到预定可使用状态。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品在实现销售前是否需要取得相关资质认证或客户认证，如是，请说明具体情况；（2）结合前次募集资金的具体使用计划和实际投入情况，说明前次募投项目是否存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更，是否可能存在大额结余情形，前次募投项目的投资测算是否谨慎，前次募投项目延期的原因及合理性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由；（3）结合已建和在建项目、同行业可比项目等，说明零部件项目投资规模的合理性；（4）结合现有业务和同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情况，以及下游新能源汽车行业竞争状况和价格走势，进一步说明相关收益指标的合理性；（5）结合零部件项目面向的下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势、同行业可比公司项目、发行人拟建和在建项目、在手订单或意向性合同、报告期内对主要客户的销售情况及主要客户的扩产计划等，说明本次募投项目的产能消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）零部件项目尚未取得土地，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）零部件项目办理备案及环评手续的具体计划和安排，如无法取得备案及环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（8）结合零部件项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析该项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合报告期内发行人业务规模、业务增长、货币资金、补充流动资金的测算情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）相关的风险，并对（5）进行重大风险提示。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师对（1）（6）（7）进行核查并发表明确意见。

　　二、结合前次募集资金的具体使用计划和实际投入情况，说明前次募投项目是否存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更，是否可能存在大额结余情形，前次募投项目的投资测算是否谨慎，前次募投项目延期的原因及合理性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由

　　截至2023年3月31日，公司前次募投项目投入（未经审计）及建设情况如下：

　　截至本回复出具日，前次募集资金累计投入使用18,034.33万元，占前次募集资金总额的59.84%。

　　剩余12,104.04万元主要用于机器设备的采购，其中：公司计划于2023年第三季度完成压力机、部分CNC设备、软件和信息系统等的采购，预计金额为4,575.00万元；计划于2023年第四季度完成剩余CNC设备等的采购，预计金额为7,529.04万元，并完成加工设备的调试工作。

　　按照上述计划，前次募投项目预计将于2023年12月31日前达到预定可使用状态。

　　前次募投项目中，公司原计划投入场地及建筑工程金额为7,752.37万元。

　　截至2023年3月31日，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑主体建设，已投入金额为9,137.42万元。

　　现投入金额较计划投入金额较高的原因系投入过程中土地购置价格及厂房施工建设中由于钢材，水泥等建筑材料价格波动的因素，实际花费超出规划投入所导致，不存在建筑工程投资内容的变更。

　　截至2023年3月31日，在设备投入方面，公司已采购了部分主要生产设备、运输设备和部分配套办公软件。

　　由于募投项目方案设计时点与实际设备购置时点的跨度较长，主要生产设备的技术规格和市场价格均发生了一定程度的变动。

　　公司在不改变前次募投项目的整体生产效益和投资回报率的前提下，综合最新的生产需要、设备性能数据、市场价格，在设备品牌的选择做了更为合理化的调整，现计划的主要生产设备与规划投入的设备类型、功能、总投资金额均与募投初始方案设计不存在重大差异，具体如下：

　　（三）前次募投项目是否可能存在大额结余情形，投资测算是否谨慎 1、前次募投项目的投入测算情况

　　公司结合行业发展动态以及市场情况，规划前次募投项目，拟用于大型精密冲压模具智能生产线建设项目。前次项目拟使用资金总量为40,358.50万元，测算依据主要为《投资项目可行性研究指南（试用版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），及建筑单价、相关设备厂商的报价等文件。

　　前次募投项目投资总额40,358.50万元，建设期24个月，各年各项投资金额如下表所示：

　　场地投入费主要有建筑工程费和土地购置费组成。其中，建筑工程费依据项目实际建设规划、工程设计和施工单位的询价，当地物价水平等因素进行测算。

　　建筑工程费包括土建工程费、辅助设备和工程建设其他费用；土地购置费的依据募投项目计划实施地点周边土地招拍挂情况以及市场调研综合确定。

　　设备购置及安装费用主要由机器设备、运输设备、办公及其他设备和办公软件构成。上述设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算，设备安装费已经计入设备采购费中；办公软件主要根据公司需求，参照同类软件的市场报价进行测算。

　　前次募投项目拟投入的设备购置及安装费用合计22,386.00万元，具体明细如下：

　　基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取5%，前次募投项目基本预备费为1,506.92万元。

　　铺底流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。前次募投项目铺底流动资金为8,713.21万元，占总投资额的21.59%。

　　募投项目测算时，公司聘请深圳大禾投资咨询有限公司编制本次可行性研究报告。深圳大禾投资咨询有限公司已通过发改委审批监管平台的备案（备案编号：1XX-19），具备工程咨询资质。

　　在编制可行性研究报告过程中，深圳大禾投资咨询有限公司遵循了国家发改委、建设部、行业协会等权威单位发布的可行性研究报告编制标准，参照了《产业结构调整指导目录（2019年本）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件，并结合当地工程、设备、原材料等市场价格，编制了详细的总投资概算表。

　　2、前次募投项目不存在重大投资内容变更、缩减投资数额或投入计划的情况，且不会存在大额结余情形

　　截止本回复出具日，前次募投项目不存在重大投资内容变更的情况，具体请参见本问题回复“二、之（二）前次募投项目不存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更”。

　　综上，发行人前次募投项目投资测算合理谨慎，投资数额与规划时基本一致，不存在缩减投资数额或缩减投入计划的情况。前次募投项目将按计划投入，预定达到可使用状态的时间为2023年12月31日，不会存在大额结余情形。

　　发行人前次募投项目延期的主要原因系2020年至2022年间全球经济下行、人员流通受阻所致，具体如下：

　　前次募投项目整体工程量较大，建设周期较长。项目投入建设后，2020年初至2022年12月，各地采取了较为严格的防控措施，物流及技术人员流动时常受到隔离、居家等管控措施的限制。因此物资采购、物流运输和安装调试工作均受到影响。同时，无锡本地针对项目现场施工人员的管控措施也一定程度上影响了募投项目的工程施工进度。

　　因模具产品本身具备非标的特殊性，模具业务的开拓需要客户的深度参与。客户不仅需要对厂房的环境进行实施性验证，还需要对产品线、生产设施的组合进行考察、分析直至完成小规模的模具实际测试后，才能最终确定相关业务的合作。

　　公司的模具产品客户多为国际知名厂商，受入境隔离政策的影响，上述验厂、考察和技术交流均无法正常进行，因此前次募投项目的市场开拓进度受到一定影响。

　　（五）在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由

　　1、在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性 （1）前次募投项目主体工程施工已完成建设，公司不存在缩减前次募投的相关计划

　　截止本回复出具日，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑主体建设，公司将继续完成主要设备的采购和生产调试等工作，前次募投项目预计将于2023年12月31日达到预定可使用状态。前次募投项目不存在重大投资内容变更的情况，具体请参见本问题回复“二、之（二）前次募投项目不存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更”。

　　公司前次募投项目生产的产品为大型高精度复杂汽车冲压模具；本次募投项目生产的产品为新能源汽车核心冲焊零部件。

　　两次募投项目涉及的具体产品差异较大、产能规划不同、生产设备体系无法共用，且分属于不同的细分行业，公司前次募投项目和本次募投项目的联系与区别参见本问题回复之“二、之（五）、之2、是否存在重复建设和过度融资及其理由”。

　　发行人汽车冲焊零部件业务处于快速增长阶段，2023年 1-3月实现主营业务收入9,820.33万元，同比增长0.31%，对发行人营业收入的贡献接近62.30%。

　　2022年及2021年，发行人汽车冲焊零部件收入增长率分别为31.06%及137.33%，增速水平较高。

　　报告期内，公司冲焊零部件产品的产销率均处于较高水平，2020年至2023年1-3月，发行人冲焊零部件产销率分别为94.65%、101.58%、100.89%及105.85%，公司亟待新增产能来满足市场需求，扩大公司的市场份额。

　　（4）项目实施地位于新能源汽车产业集群中心，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应和降低运输成本

　　冲焊零部件产品因其产品特性，长距离运输往往导致产品损耗增加，运费剧增，进而提升成本，客户往往就近选择合适的供应商进行采购。

　　整车制造有着极高的供应链管理要求，需要稳定的一级供应商，对其选择标准主要体现在产品工艺的开发能力、产品生产的控制能力、产品质量的表现能力，以及发生问题时的快速响应能力。作为冲焊零部件的一级供应商，在整车厂周边建设核心工艺产线，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应并降低运输成本。

　　本次募投项目的实施地位于上海市奉贤区青村镇，靠近公司重要客户的上海工厂，公司本次募投项目落地后，将有效满足公司重要客户的长期稳定的供货需求，提升对重要客户的服务质量。

　　（5）本次募投项目系公司在新能源行业开拓的重要战略举措，国家及地方政府的支持政策为项目落地提供了坚实的保障

　　作为汽车产业转型升级的主攻方向，我国新能源汽车已形成良好的产业基础，在培育新的经济增长点和国际竞争中优势凸显。近年来，国家及地方政府陆续出台各项政策，形成多方位的政策支持体系，为新能源汽车产业发展壮大提供了坚实保障。

　　2022年4月，工业和信息化部、公安部、交通运输部等部门联合发布《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》，从产品质量安全方面做出政策保障，要求汽车制造企业应对动力电池、驱动电机及整车控制系统等关键零部件供应商提出明确的产品安全指标要求，制定供应商质量体系评价制度，强化供应商评估。鼓励关键零部件供应商积极配合开放与产品安全、质量分析等相关的必要数据协议。

　　2022年7月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境部印发《工业领域碳达峰实施方案》，指出要“大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度”。

　　依托新能源汽车技术积累和人才团队等优势，公司本次募投项目的所在地——上海市，已全面落实国家战略，陆续出台多项政策支持新能源汽车及相关产业发展，具体如下：

　　2021年7月，上海市出台《上海市先进制造业发展“十四五”规划》，明确提出到2025年，上海要显著提升新能源汽车产业竞争力，新能源汽车年产量超过120万辆，产业规模突破3,500亿元；2021年9月，上海市发布《上海市战略新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》，指出推动重点汽车制造企业加速向战略性新兴产业企业转型，培育一批销售规模百亿级汽车零部件中小企业，加快动力电池技术突破，提高电池能量密度、安全性和电池寿命，推动高功率密度驱动电机及控制系统向系统集成化、结构轻量化、控制智能化方向发展。

　　上述一系列国家政策、地方政策对我国新能源汽车产业的发展具有积极推动作用，在国家政策红利的大背景下，新能源汽车产业及其零部件产业将迎来良好的发展机遇。良好的政策环境为行业带来广阔的发展前景和庞大的市场空间，也为公司本次募投项目的落地提供了有效保障。

　　（6）发行人积累了丰富的客户储备和充足的在手订单，能够有效保证产能的合理消化

　　发行人与客户建立了长期且稳定的合作关系，截至本回复出具日，公司已具备在手订单金额合计38,964.00万元。本次募投项目完成后，发行人将持续加大市场开发力度，积极消化新增产能。目前，相关业务开展顺利，募投项目预计效益具有可实现性。

　　（1）前次募投项目和本次募投项目在产品、生产能力、客户等方面的联系与区别

　　公司前次募投项目为大型高精度复杂汽车冲压模具，主要为增加大型、高精度冲压模具的生产能力。本次募投项目为新能源汽车核心冲焊零部件产能项目，主要为增加公司冲焊零部件的生产能力。模具与冲焊零部件产品同属于汽车制造业，属于上下游关系，分属于不同的细分行业，两者的主要区别如下所示：

　　前募销售对象主要为汽车零 部件供应商；本募销售对象 主要为新能源整车厂。

　　高精度CNC、机械 式压力机（多机连 线式）、自动传递 系统 （选取标准为投入 1,000万元以上主 要设备）

　　机械式压力机、三合 一送料机、三次元机 械手系统、机器人点 焊工作站 （选取标准为投入 1,000万元以上主要 设备）

　　1、前次募投的主要生产设备 为高精度CNC，同时采购了一 批压力机，模拟下游不同尺 寸、规格和型号的客户产品 生产流程，模拟测试过程 中，压力机均为单立工 作； 2、本次募投的主要生产设备 为机械式压力机，是搭配三 次元机械手系统的自动化冲 焊零件部产品的生产系统， 属于单台面多工位式，是产 品的主要生产设备； 综上，两次募投的主要生产 设备在使用场景、项目功能 上均有较大的区别。

　　本次募投项目与前次募投项目涉及具体产品不同。前次募集资金投资项目为大型精密冲压模具智能生产线建设项目，生产的产品为大型精密冲压模具。而本次募集资金投资项目为新能源汽车核心冲焊零部件产能项目，其产品为冲焊零部件，是已有产能扩充项目。

　　本次募投项目所涉产品与历次募投项目均系围绕公司主营业务进行投入，均有利于公司产品结构优化，实现公司可持续健康发展。im电竞官方网站手机app下载本次募投项目与前次募投项目所生产的产品、所使用的设备、场地均有所不同且相互独立，系公司在新能源行业开拓的重要战略举措。本次募投项目的实施能进一步完善公司产品布局、完善产业链、提升客户服务能力。

　　（2）公司需要通过本次融资保持合理的资产负债结构，并提升公司抵御风险的能力

　　截至2023年3月31日，公司货币资金余额为47,201.49万元，公司合并层面的资产负债率为47.08%，高于专用设备制造业的资产负债率算术平均值38.31%（数据来自截至2022年12月31日的同花顺统计值）。

　　本次非公开发行募集资金主要用于新能源汽车核心冲焊零部件产能项目和补充流动资金项目。公司需要通过本次融资发行，适度降低公司资产负债率，填补公司因业务规模扩大带来的资金需求。本次发行有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力，为公司稳健经营提供有力保障。

　　四、结合现有业务和同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情况，以及下游新能源汽车行业竞争状况和价格走势，进一步说明相关收益指标的合理性

　　募投项目预计毛利率为14.81 %，报告期内冲焊零部件产品毛利率为13.02%、19.15%、12.57%和12.26%，差异的主要原因为废料收入核算口径不同导致。

　　发行人测算募投项目毛利率时将预估的废料收入作为募投项目收入的一部分核算，而报告期内，冲焊零部件产品的废料收入在其他业务收入中核算。两者在废料收入的核算口径差异是募投项目预计毛利率较报告期内冲焊零部件产品毛利率高的主要原因。

　　通过模拟计算，将发行人报告期内汽车冲焊零部件业务的废料收入与成本并入相关业务的收入与成本，并与募投项目的预计毛利率对比，可得： 单位：万元

　　综上，本次募投实施后主要产品的毛利率与公司现有同类业务的毛利率不存在较大差异，具有合理性。

　　铝材的原材料成本高于其他材料，以铝材为主要材料的产品单价明显高于其他材料产品。

　　冲焊零部件产品的单价还与单位零件的原材料的耗用量相关。公司现有冲焊零部件产品包含座椅件、车身件等多种产品，产品种类较多、im电竞官方网站手机app下载平均单位重量约为0.7KG/件，平均尺寸规格为 380.00mm。

　　随着公司冲焊零部件生产的技术持续进步、生产管理经验的不断积累以及客户信赖程度的提升，报告期内，公司生产的冲焊零部件产品尺寸不断扩大，因而销售单价和成本相应不断提升。

　　在规划本次募投项目时，公司基于自身的生产技术能力，并依照主要客户的战略发展规划、及目前在手订单情况，审慎制定了本次募投项目主要产品的内容、规格、销售单价和销售成本。

　　本次募投项目的产线规划和投入的设备主要系用于生产尺寸较大的白车身冲焊零部件产品。目前，公司已具备生产（部分已具备左右件共模生产的能力，如车门加强件）与募投产品同规格的、较大尺寸（如轮毂罩）的铝制零部件产品的经验，相关产品已形成销售。