容知日新(688768):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（三次修订稿）

　　原标题:容知日新:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（三次修订稿）

　　根据贵所下发的上证科审（再融资）[2023]88号《关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽容知日新科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，截至 2022年 9月 30日，发行人前次募集资金实际投资金额3,235.67万元，使用进度16.48%；同时，公司将前述募投项目达到预定可使用状态日期由2023年7月延长至2024年7月。

　　请发行人说明：（1）前次募投项目使用比例低及延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入。

　　（一）前次募投项目使用比例低及延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化

　　（1）因外部环境影响，物资采购、物流运输受到一定影响，施工人员流动受限等因素也一定程度上拖延了募投项目的工程施工进度；

　　（2）因公司首次公开发行股票实际募集资金净额与项目需要的投资总额存在较大资金缺口，而公司自有资金须先保证日常生产经营的需要，导致募投项目进度低于预期；

　　（3）由于募投项目中生产设备购置以及安装工程需要在建筑工程基本完工后方可开展，因此目前项目投入进度较低，一定程度上影响了前次募集资金投入进度。

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，已将首发募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在重大变更。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　同时，公司前次募投项目延期的相关议案已于 2023年 2月 16日经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项无需提交股东大会审议。保荐机构已对此事项发表核查意见。

　　综上，前次募投项目延期相关决策信息经过董事会、监事会审议通过后及时予以公告，已履行相关程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

　　截至本回复出具日，项目实施环境未发生重大变化，项目实施不存在重大障碍，主要表现为：

　　根据国家统计局公布《2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年，我国实现国内生产总值 1,210,207亿元，比上年增长 3.0%，增速快于多数主要其他经济体，凸显了中国经济的强大韧性与活力。根据 2023年 3月 5日在第十四届全国人民代表大会第一次会议上的国务院政府工作报告，2023年国内生产总值增长预期目标为 5%左右，经济将持续复苏。国内稳定的宏观经济环境为募投项目的顺利实施创造了良好的外部环境。

　　随着我国工业化水平的提升，工业设备结构日趋复杂，设备发生故障所造成的影响也不断扩大，设备运维智能化升级需求与日俱增。工业设备智能运维相关技术的不断发展、故障诊断水平的不断提高也为工业设备智能运维领域市场创造更加多元化的运用场景。同时，智能运维行业下游应用领域较广，覆盖风电、石化、冶金、水泥、煤炭、港口、油田、轨道交通、火电、矿山、造纸、煤化工、精细化工等多个行业，上述领域企业设备投资较大，且对生产运行过程中的连续性、稳定性和高效性等要求较为严格，对设备智能运维始终保持较大需求。本次募投项目产品市场空间广阔，下游市场空间未发生重大不利变化。

　　报告期内，公司的营业收入分别为 26,377.85万元、39,709.64万元、54,703.16万元，净利润分别为 7,441.56万元、8,123.55万元、11,605.62万元，收入和利润规模不断扩大。截至 2023年 4月 20日，公司在手订单合计金额（含税）约为 3.48亿元，公司主营业务订单较为充足。公司目前经营状况良好且已于科创板上市，募投项目的资金缺口可由自有资金、生产经营积累、银行授信或资本市场渠道等多种方式解决，因资金不足导致项目无法实施的风险较低。同时，发行人具备丰富的行业经验和市场储备、充足的技术储备及专业的人才队伍。因此，公司的实施能力未发生重大不利变化。

　　（二）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入

　　公司的前次募投项目目前均按计划进度推进中。截至 2023年 4月 20日，公司前次募投项目已使用募集资金 9,354.18万元，占项目承诺投入募集资金金额比例为47.65%，具体情况如下：

　　本项目建设期为 36个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下表所示：

　　截至 2023年 4月 20日，距离前次募集资金到位日已达 21个月，项目目前处于建筑施工与装修阶段，目前已完成钢筋混凝土主体结构施工内容、机电安装预留预埋施工内容，正进行二次结构施工、屋面工程施工、通风及消防安装工程施工等，后续需完成建筑工程的室内初装修、外立面幕墙、室外工程、机电安装和装修等，并进行设备采购、im电竞官方网站手机app下载安装与调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个后续工作，与计划进度相匹配。

　　本项目建设期为 36个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、im电竞官方网站手机app下载设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下表所示：

　　截至 2023年 4月 20日，距离前次募集资金到位日已达 21个月，项目目前处于建筑施工与装修阶段，目前已完成钢筋混凝土主体结构施工内容、机电安装预留预埋施工内容，正进行二次结构施工、屋面工程施工、通风及消防安装工程施工等，后续需完成建筑工程的室内初装修、外立面幕墙、室外工程、机电安装和装修等，并进行设备采购、安装与调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个后续工作，与计划进度相匹配。

　　本项目建设期为 36个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训、竣工验收、相关课题研究。具体进度如下表所示：

　　截至 2023年 4月 20日，距离前次募集资金到位日已达 21个月，项目目前处于建筑施工与装修阶段，目前已完成钢筋混凝土主体结构施工内容、机电安装预留预埋施工内容，正进行二次结构施工、屋面工程施工、通风及消防安装工程施工等，后续需完成建筑工程的室内初装修、外立面幕墙、室外工程、机电安装和装修等，并进行设备采购、安装与调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个后续工作。同时，相关课题研究也正有序推进中，与计划进度相匹配。

　　综上，前次募集资金投入与延期后的时间计划表相匹配，正按变更后的计划有序投入，后续仍将按计划投入，预计于 2024年 7月完成项目建设。

　　1、查阅发行人《安徽容知日新科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》、前次募集资金投资项目的相关可行性研究报告、前次募投项目涉及的备案文件，了解前次募投项目的实施进度计划、设备投入计划等相关情况； 2、查阅发行人关于前次募集资金使用的相关公告；

　　3、查阅发行人前次募集资金账户的银行流水，查阅发行人前次募集资金使用台7-2-9

　　账、抽查相关建设工程合同、设备采购合同，实地查看前次募投项目进展情况； 4、查阅发行人的在手订单台账、重大销售合同，了解公司当前及未来经营情况，分析前次募投项目的实施环境；

　　5、查阅发行人关于前次募投项目延期的董事会决议、独立董事意见、监事会决议以及保荐机构发表的意见，并通过检索信息披露网站，核查发行人审议前次募投项目延期的信息披露情况；

　　6、与发行人管理层访谈了解前次募投项目的进展情况、进展较慢以及延期的原因，了解前次募投项目公司投入资金情况和后续投入的计划，并就相关事项取得发行人书面说明。

　　1、发行人前次募投项目使用比例低及延期的主要包括外部环境影响、首次公开发行股票实际募集资金净额与项目需要的投资总额存在较大资金缺口、募投项目中生产设备购置以及安装工程需要在建筑工程基本完工后方可开展等原因，具有合理性，项目延期已履行相关程序，项目实施环境未发生重大不利变化；

　　2、发行人前次募投项目正按变更后的计划有序投入，后续仍将按计划投入，预计于2024年7月完成项目建设。

　　根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过20,000.00万元，其中用于设备智能监测系统产业化项目 7,096.67万元、数据中心建设项目 6,582.31万元、研发中心建设项目 1,321.04万元、补充流动资金 5,000.00万元；2）2022 年 9月末，货币资金余额为29,639.71万元。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留7-2-10

　　存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

　　结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-5条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

　　（一）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性

　　1、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本项目总投资额为 25,383.09万元，其中拟使用本次募集资金投资 7,096.67万元，均属于资本性支出。具体构成和明细情况如下：

　　本项目建筑工程费合计 8,560.00万元，拟使用本次募集资金投入金额 3,157.21万元。本项目拟新建生产厂房，包括车间（含无尘）、仓库、办公区以及食堂，建2

　　筑面积为 17,800.00m，建筑单价已经询价确定，具体测算过程详见下表：

　　项目拟新增设备购置费合计 9,713.70万元，im电竞官方网站手机app下载拟使用本次募集资金投入金额3,582.74万元。本项目拟新增设备包括生产设备、检测设备、公辅设备以及办公设备等，主要设备购置价格已经询价或参考公开市场价格确定。

　　安装工程费共计 485.69万元，拟使用本次募集资金投入金额 179.14万元，安装工程费率按照设备购置费的 5.0%估算。

　　项目工程建设其他费用合计为 1,734.68万元，拟使用本次募集资金投入金额177.58万元，含软件购置费 150.80万元，联合试运转费 17.92万元，生产职工培训费 4.43万元，办公及生活家具购置费 4.43万元。

　　②项目建设单位管理费按照工程费用的 1.0%估算，计 187.59万元； ③勘察设计费按照工程费用的 2.2%估算，计 412.71万元；

　　④建设单位临时设施费按照工程费用的 1.0%估算，计 85.60万元； ⑤工程监理费按照工程费用的 1.2%估算，计 225.11万元；

　　项目预备费共计 614.82万元，其中包括基本预备费和涨价预备费，按建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 3.0%估算，共计 614.82万元。预备费不投入本次募集资金。

　　本项目铺底流动资金按照分项详细估算法进行估算，共计 4,274.20万元。铺底流动资金不投入本次募集资金。

　　综上，本次募投项目中的建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用为资本性支出，以募集资金投入；预备费和铺底流动资金为非资本性支出，不投入募集资金。

　　本项目总投资额为 16,680.81万元，其中拟使用本次募集资金投资 6,582.31万元，均属于资本性支出。投资具体构成情况如下：

　　安装工程费共计 421.68万元，拟使用本次募集资金投入金额 182.01万元，安装工程费率按照设备购置费的 3.0%估算。

　　项目工程建设其他费用合计为 952.28万元，拟使用本次募集资金投入 1.30万元，含职工培训费 0.65万元、办公及生活家居购置费 0.65万元。

　　②项目建设单位管理费按照工程费用的 1.0%估算，计 152.43万元； ③勘察设计费按照工程费用的 2.2%估算，计 335.34万元；

　　⑥建设单位临时设施费按照建筑工程费的 0.6%估算，计 4.59万元； ⑦联合试运转费按照设备购置费的 0.5%估算，计 70.28万元；

　　项目预备费共计 485.85万元，包括基本预备费和涨价预备费，按工程费用和工程建设其他费用之和的 3.0%估算。预备费不投入本次募集资金。

　　综上，本项目建设投资中的建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用为资本性支出，以募集资金投入；预备费为非资本性支出，不投入募集资金。

　　本项目总投资额为 11,185.98万元，其中拟使用本次募集资金投资 1,321.04万元，均属于资本性支出。投资具体构成情况如下：