贵所于 2023年 5月 15日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120087号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。本所作为宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行核查，对需要会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核。

　　1、宏润建设2020年度、2021年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；

　　2、本所没有接受委托审计或审阅 2020年度、2021年度的财务报表，因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论；

　　3、本回复中 2023年 1-6月财务信息未经审计或审阅，我们不对 2023年 1-6月公司财务信息发表审计或审阅意见；

　　如无特别说明，本回复使用的简称与《宏润建设集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

　　报告期各期，发行人归母净利润分别为 41,398.29万元、39,938.35万元和36,439.05万元，毛利率分别为 9.79%、11.97%和 15.62%。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 77.63%、78.26%和 73.34%，应收账款和合同资产账面价值之和分别为 659,362.77万元、786,746.06万元和 747,476.77万元，占流动资产的比重分别为48.95%、55.35%和58.29%，应收账款周转率分别为7.57、6.45和4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）所持发行人股份质押比例为 68.11%。报告期内，发行人受到 22起行政处罚，最高罚款金额为 30万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别为 618.71万元、5,510.18万元、158,943.96万元，商品房开发业务收入分别为 67,188.04万元、55,696.94万元和 125,175.74万元。截至 2022年 12月末，发行人交易性金融资产余额为 6,745.98万元，长期股权投资余额为 124,992.51万元、其他非流动资产余额为 59,019.05万元，投资性房地产余额为 38,863.11万元。发行人持有上海宏润博源培训学校有限公司 84.62%股权、宏润博源（上海）教育科技有限公司 85%股权。

　　请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况，说明净利润及毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（6）投资性房地产的具体情况及用途，公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。

　　请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）（10）并发表明确意见。

　　一、结合行业政策、业务构成等情况，说明净利润及毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致

　　报告期内，公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。公司各板块收入占比如下所示： 单位：万元

　　报告期内，公司聚焦建筑施工及基础设施投资业务。房地产业务（含商品房及保障房开发业务）占营业收入的比重分别为 5.99%、5.93%、32.66%和 13.06%，2022年度和2023年1-6月有明显的增加，主要原因为公司个别已开发楼盘交付，公司报告期内无新增土地储备且公司未来无商品房开发业务相关的规划。

　　2022年，我国经济社会发展遭遇国内外多重超预期因素冲击，风险挑战前所未有。在中央政府的高效统筹下，我国经济社会发展总体保持恢复态势。据国家统计局公布的数据显示，2022年全国建筑业总产值 311,980亿元，同比增长6.5%，2022年 1-12月固定资产投资同比增长 5.1%，建筑业继续在国民经济中发挥着重要作用。

　　随着我国经济的不断发展，国家持续对建筑行业进行长期规划，着力提升基础设施水平，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，“提升交通衔接便捷性和轨道覆盖通勤出行比例、提高城市道路网密度、提高道路网整体运行效率”被列为“十四五”时期城市基础设施建设的主要任务之一；同时，“长三角”一体化、城市更新、乡村振兴城市综合管廊建设、新型基础设施建设等规划政策逐步落地实施，都给建筑行业带来广阔的市场和较大的增长空间。

　　为避免房地产市场过热风险，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度。在房地产供给端，针对土地、金融等方面进行管控，包括设定“三道红线”；在房地产需求端，针对信贷监管、价格管控、限购限贷等方面进行管控。自 2021年以来，我国进一步加强了房地产行业的调控力度，房地产市场调控政策持续收紧，调控内容更加细化，调控机制不断完善。房地产市场景气度持续下滑，相关投资不断下行。从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自 2022年 4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号。随着房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。

　　2023年 1-6月，发行人房地产开发业务占比有所降低，但下降的主要为低毛利率的保障房开发业务，因此发行人的综合毛利率仍处于较高水平。

　　根据上表，剔除房地产板块影响后，发行人的毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，其中 2020年毛利率较同行业较低主要是因为公司为开拓西安、合肥等区域的建筑施工业务市场，存在部分让利，随着相关业务的完结，公司毛利率逐步提升。

　　报告期内同行业可比公司之间的房地产业务毛利率情况存在较大差异，主要原因为房地产业务为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。发行人及同行业可比公司房地产业务体量较小，产品毛利因不同楼盘的定位、拿地时间、预售时间和所处地域等存在较大的差异，导致了房地产业务毛利率存在较大差异。公司房地产业务毛利率较高，主要原因为开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势。

　　综上，报告期内公司综合毛利率呈现上升趋势主要是因为公司毛利率高的房地产板块业务收入占比增加，剔除房地产板块后，公司与可比公司的毛利率变动趋势一致。

　　报告期内公司销售毛利呈增长趋势，归母净利润先下降后上升。公司收入结构变化带来的毛利率波动是影响公司归母净利润变化的主要原因，此外，营业外收支、少数股东损益等也对公司归母净利润变动带来了影响。

　　报告期内，公司归母净利润变动情况及对其影响较大的利润表部分项目构成情况如下：

　　2021年归母净利润较 2020年下降 3.53%，主要原因为公司 2020年转回预计诉讼损失 24,738.90万元增加了当年的营业外收入，增加当年归母净利润12,864.23万元。

　　公司 2022年销售毛利较去年同期上升 10.03%，归母净利润下降 8.76%，主要原因为公司房地产开发业务占比提升，公司销售毛利有所提升，但因商品房开发业务的主要实施主体无锡宏诚，公司仅持股 52%，同时房地产业务对应的税费较高，少数股东损益、税金及附加、所得税费用较 2021年大幅增长，导致了公司归母净利润的下降。

　　公司 2023年 1-6月销售毛利较去年同期上升 15.43%，归母净利润上升14.98%，主要系商品房毛利较去年同期大幅增长所致。

　　由上表可知，报告期内同行业可比公司归属于母公司净利润差异较大但趋势较为接近。主要原因为建筑行业内存在大量的中小企业，数量众多，市场集中度较低，且区域特征明显。个体之间因业务规模、不同区域土建施工需求及各企业订单获取和议价能力不同最终导致个体间的销售毛利额存在一定差异。

　　建筑业整体毛利率较低，归母净利润变动情况容易受计提大额减值损失、对外投资损益金额较大等事项的影响，进而存在更大的波动。虽然同行业可比公司归母净利润存在较大差异但平均净利润的变动趋势与公司较为接近。2021年度，同行业可比公司变动趋势与发行人存在差异，主要系发行人 2020年度转回预计诉讼损失 24,738.90万元增加了当年的营业外收入，剔除该影响后，发行人归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业一致。

　　（1）取得发行人财务报表、业务构成明细、分商品或服务类型毛利率等资料，就发行人报告期内毛利率和归母净利润进行复核，分析归母净利润及毛利率波动原因及合理性；

　　（2）访谈相关业务主要负责人，了解发行人所属行业的竞争情况、行业政策及发展前景、主要细分市场发展情况，分析报告期内业绩变动的具体原因； （3）查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解市场环境、房地产相关政策变化对公司经营及盈利能力的影响；

　　（4）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内经营情况、归母净利润和毛利率波动，并与发行人进行对比分析，判断其差异的合理性。

　　（1）发行人报告期内归属于母公司股东的净利润波动主要受收入结构变化、营业外收入、少数股东损益等因素影响，与同行业可比公司变动趋势存在差异但具有合理性；

　　（2）发行人报告期内毛利率波动主要原因为收入结构的调整，高毛利的房产业务板块收入占比提升，与同行业可比公司变动趋势存在差异但具有合理性。

　　二、结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；

　　（一）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因

　　报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为 659,362.77万元、786,746.06万元、747,476.77万元和 664,104.89万元，占流动资产的比重分别为48.95%、55.35%、58.29%和 56.22%，公司应收账款及合同资产规模较大符合行业特点。2021年末合同资产与应收账款之和呈上升趋势，2022年末及 2023年二季末呈下降趋势，主要系公司 2021年度客户结算放缓和光伏补贴回款变慢所致，具体分析如下：

　　报告期各期，公司应收账款、合同资产、流动资产和营业收入情况如下： 单位：万元

　　报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值占流动资产的占比分别为48.95%、55.35%、58.29%和 56.22%，占比较大，原因是公司主要从事的建筑施工行业建设周期长，结算和收款具有一定的滞后性，公司的客户以地方国企或地方政府平台公司为主，其结算付款审批流程较长。具体分析如下：

　　公司客户以长三角地区的地方国企或地方政府平台公司为主，如上海久事（集团）有限公司及其下属单位、杭州市地铁集团有限责任公司及其下属单位、宁波通商控股集团有限公司及其下属单位和宁波轨道交通集团及其下属单位等。

　　公司通过招投标的方式获取业务，并根据招投标文件的约定与前述客户签署总包工程施工协议，协议中对结算条件、付款条件进行了明确的约定。业主方在项目实施过程中根据项目实施情况及合同约定确定结算进度及付款安排。

　　与一般的制造业不同，公司所处的建筑工程施工行业在项目工程款收款的过程中不存在严格统一的信用政策或信用期概念，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定的。

　　通常，宏润建设承接的项目实施周期在 1-3年不等，工程质保期在 2-5年（房屋建筑工程质保期 5年，市政、轨道交通工程质保期 2-3年）。除此以外，公司存在少数合同金额较小的项目实施周期和质保期较短的情形以及少数项目因施工量较大、施工难度较大导致的合同工期较长或施工沿线拆迁、图纸设计变更等因素影响而导致实施周期长于 3年的情形。

　　按照宁波轨道交通指挥部 总体调整筹划，盾构区间贯 通滞后 630天，工期顺延。

　　苏州市轨道交通 6号 线工程土建施工项 目 V-TS-03标(6号线 工程)

　　电力架空线未能迁改和受 基坑挖土、公共卫生事件影 响，人、材、机等难以进场。

　　交警、无障碍协会对道路提 出意见，出现的盲道、栏杆 等变更，各项赛事、音乐节 等活动导致工程局部或整 体停工，工期滞后。

　　苏州轨道交通 7号线 工程土建施工项目 （Ⅶ-TS-06标）（7 号线部分

　　综合管廊实施前，结构边线m范围内禁止堆土，部分 分项工程需在综合管廊工 程主体结构完工后实施，导 致工期延长。

　　因信达地块与奥体站车站 共同开发，受信达地块建设 迟延的影响，工期延长。

　　宏润建设根据工程节点进度定期向客户提交工程预算书，申请当期工程进度款（合同一般约定支付金额为实际完成工程结算产值的 70%-90%），客户一般在约定期间内完成审核。在完成相关前置审核程序后，客户一般在 10个工作日内支付进度款。

　　竣工结算通常由施工单位（发行人）完成竣工验收文件的编制，递交项目结算资料（含项目结算书、项目施工资料、竣工图等相关资料）至监理，监理对结算资料的真实性和完整性进行初审，再送至业主方进行审核。业主方审核完成后再送财政局（财政评审中心）或审计局等结算审计单位，结算审计单位委托第三方咨询机构进行一审，第三方咨询机构一审后将审计结果返回结算审计单位进行复审。复审完成后，部分重大工程项目还需要进行国家或地方审计部门的审核，政府部门最终审核完成后，才进行结算和安排付款。

　　由此可知建筑工程行业的竣工结算工作专业性较高，行业惯用流程复杂繁多，结算工作涉及环节较多、时间周期较长。因此，除正常在执行项目形成的已完工未结算工程量外，已竣工项目的结算期较长也是造成已完工未结算工程余额较大的主要原因。

　　项目质保结算系工程质保期满后经客户确认无工程质量问题后，客户分期或一次性付清的质保金款项。

　　报告期内，同行业可比公司应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产的比例，情况如下：im电竞官方网站手机app下载im电竞官方网站手机app下载